أصدرت هيئة المدن والمناطق الاقتصادية الخاصة، قواعد الشركات في المناطق الاقتصادية الخاصة، والتي يتم تطبيقها على الشركات التي تؤسس في المنطقة، والشركات السعودية المؤسسة في منطقة أخرى بالمملكة، وفروع الشركات الخليجية أو الأجنبية المسجلة في نفس المنطقة الاقتصادية.

توزيع الأرباح ومراجعتها قبل 40 يومًا من انعقاد الجمعية

وشملت القواعد تنظيمات تأسيس الشركات، ومن أبرزها أنه على الشركات مراعاة أن يكون لكل شركة اسم تجاري باللغة العربية أو بلغة أخرى، ويجوز أن يكون الاسم مشتقًا من غرضها، أو اسمًا مميزًا، أو اسم واحد أو أكثر من الشركاء فيها الحاليين أو السابقين، أو منهما معًا، مع مراعاة ألا يكون مخالفًا لقواعد الأسماء التجارية، ويجب الحصول على موافقة الشريك، أو ورثته كتابيًا إذا توفي، في حال اشتمل الاسم التجاري على أي من أسماء الشركاء السابقين في الشركة، كما يجوز تعديل الاسم التجاري وفقًا للإجراءات المنظمة، ولا يترتب على التعديل المساس بحقوق الشركة أو التزاماتها قبل التعديل.

وتنص القواعد على أن يتضمن عقد تأسيس الشركة أو نظامها الأساسي مجموعة من البيانات الأساسية، تشمل أسماء الشركاء وبياناتهم، واسم الشركة، ومركزها الرئيسي، وغرضها، ورأس المال وتوزيعه بين الشركاء، وتعهد الشركاء بالوفاء بقيمة الحصص، ومدة الشركة إن وجدت، وآلية إدارتها، وأحكام التنازل عن الحصص، ووسائل توجيه البلاغات إلى الشركاء، وقراراتهم، وكيفية توزيع الأرباح والخسائر، وبداية السنة المالية وانتهائها، وحالات انقضاء الشركة، إلى جانب أي بيانات أو شروط أخرى يتفق عليها الشركاء، شريطة ألا تتعارض مع أحكام القواعد.

وتلزم القواعد مدير الشركة أو مجلس إدارتها بإعداد القوائم المالية السنوية وتقرير عن نشاط الشركة ومركزها المالي، مع إرفاق التوصيات المتعلقة بتوزيع الأرباح وإخضاعها لمراجعة مراجع الحسابات قبل موعد انعقاد الجمعية العامة السنوية بمدة لا تقل عن 40 يومًا، كما توجب تزويد الشركاء بالقوائم المالية وتقرير النشاط وتقرير مراجع الحسابات قبل انعقاد الجمعية العامة بـ21 يومًا على الأقل، وإيداع هذه الوثائق لدى الهيئة وفق الإجراءات والوسائل المعتمدة نظامًا، شريطة أن يتعهد المؤسسون بالالتزام بجميع متطلبات التأسيس، مع تقديم تقرير صادر من مقيم معتمد في حال كانت الحصص العينية مملوكة لأكثر من شخص يحدد القيمة العادلة لها، وإقرار من بقية المؤسسين بالموافقة على تلك القيمة، وعدم تعارض البيانات المقدمة ضمن طلب القيد مع البيانات التي سبق تقديمها إلى الجهات المختصة لأغراض الحصول على الترخيص.

كما يجوز تعديل رأس مال الشركة أو نظامها الأساسي، بما في ذلك زيادة رأس مالها أو تخفيضه بموافقة شريك أو أكثر يمثلون (ثلاثة أرباع) رأس المال على الأقل، ويكون للشركاء عند الموافقة على زيادة رأس مال الشركة عن طريق إصدار حصص جديدة، الأولوية في تملك الحصص التي تصدر مقابل حصص نقدية بنسبة ما يملكونه في رأس مال الشركة، ولا يجوز زيادة رأس المال عن طريق رفع القيمة الاسمية لحصص الشركاء أو وقف العمل بحق الأولوية، إلا بإجماع الشركاء، وفيما عدا الأفعال الجنائية، يجوز أن ينص في عقد التأسيس على تسوية النزاعات أو الخلافات، أيًّا كانت طبيعتها، التي قد تقع بين الشركاء أو بين الشركة ومديريها أو مجلس إدارتها باللجوء إلى التحكيم أو غيره من الوسائل البديلة لتسويتها.

لا يجوز زيادة رأس المال عبر رفع القيمة الاسمية للحصص

وفيما يخص التصفية، تدخل الشركة إذا انقضت في دور التصفية وفقًا لأحكام القواعد، ويجب على الشركاء أو الجمعية العامة اتخاذ إجراءات التصفية، وتحتفظ الشركة بالشخصية الاعتبارية بالقدر اللازم للتصفية، وإذا انقضت الشركة لأي من أسباب الانقضاء المنصوص عليها في القواعد، وجب على الشركاء أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها، بإعداد بيان يفيد بقيامهم بفحص أوضاع الشركة، ويتضمن التأكيد على أن أصول الشركة تكفي لسداد ديونها بنهاية مدة التصفية المقترحة، وأن الشركة غير متعثرة وفقًا لنظام الإفلاس، ما لم يكن معدًا قبل انقضائها، وما لم تتجاوز المدة من تاريخ إعداده 30 يومًا.

وإذا تبين أن الأصول لا تكفي لسداد ديونها أو كانت متعثرة وجب عليها التقدم إلى الجهة القضائية المختصة لافتتاح أي من إجراءات التصفية وفقًا لنظام الإفلاس، وإذا انقضت الشركة بالمخالفة لحكم هذه المادة، كان الشركاء أو مدير الشركة أو مجلس مديريها أو مجلس إدارتها مسؤولين بالتضامن عن أي دين متبقٍ في ذمتها.

كما تنص القواعد في حالة عدم مزاولة الشركة نشاطها، أنه يجوز للشركاء أو الجمعية العامة إصدار قرار بالإجماع بحل الشركة إذا لم تزاول أي نشاط أو لم تقم بأي عمل، ويقدم القرار إلى الهيئة على أن يتضمن: إقرارًا من مدير الشركة أو مجلس مديريها بأنها لم تزاول أي نشاط ولم تقم بأي عمل، وعدم وجود أصول أو ممتلكات لها، وأنه لم يترتب عليها ديون أو التزامات حالة أو آجلة أو متنازع عليها تجاه الغير، وليس مستحقًا عليها أي ضرائب أو رسوم للدولة أو الجهة المعنية أو المختصة، وتعهدًا من جميع الشركاء متضامنين فيما بينهم بأداء ما قد يظهر على الشركة من ديون أو التزامات تجاه الغير، وذلك من أموالهم الخاصة، وبعد هذا التعهد تنتهي فترة أعمال التصفية، وتُقفل ماليًا لحسابها الختامي، كما يعد طلبًا لشطب قيد الشركة من سجل الشركات.

يُحظر إعلان الحصول على ترخيص قبل استكمال الإجراءات

وتنص كذلك على مجموعة من الأفعال المحظورة التي تُعد مخالفة، أبرزها تسجيل بيانات أو معلومات غير صحيحة في سجلات الشركة أو قوائمها المالية أو تقاريرها، أو تقديم بيانات مضللة للشركاء أو الجمعية العامة، وإساءة استخدام أموال الشركة أو أصولها أو سلطاتها لتحقيق منفعة شخصية أو الإضرار بمصالح الشركة أو الدائنين، أو استغلال الفرص الاستثمارية الخاصة بالشركة لمصلحة شخصية أو لمصلحة الغير دون وجه حق. كما تحظر القواعد امتناع مراجع الحسابات عن الإبلاغ عن المخالفات التي يكتشفها أثناء عمله، وكذلك حصول أي شخص على منافع أو ضمانات أو وعود مقابل التأثير في التصويت أو الامتناع عنه بما يضر بمصالح الشركة.

وتحظر القواعد كذلك الإعلان أو الإيحاء بحصول شركة على قيد أو ترخيص قبل استكمال إجراءات تسجيلها، أو إفشاء أسرار الشركة أو استغلالها، أو إنشاء شركات وهمية أو استخدام أسماء أشخاص على خلاف الحقيقة، إضافة إلى توزيع أرباح أو عوائد بالمخالفة للأنظمة أو استنادًا إلى قوائم مالية غير صحيحة، وإغفال الإفصاح عن الخسائر الجوهرية أو اتخاذ قرارات تؤدي إلى الإضرار بحقوق الشركاء أو الدائنين، كما تُلزم المسؤولين بالإبلاغ عن الخسائر التي تستوجب ذلك نظامًا، وتحظر استغلال المعلومات السرية للإضرار بالشركة، أو منع أصحاب الصفة النظامية من الاطلاع على سجلات الشركة ووثائقها ومستنداتها متى كان لهم الحق في ذلك وفقًا للأنظمة.