اعتمد مجلس هيئة السوق المالية اللائحة التنفيذية لنظام الشركات الخاصة بشركات المساهمة المدرجة، وضوابط عملية شراء وبيع أسهم هذه الشركات وتوزيع الأرباح.

ونصت اللائحة على أنه يجوز للشركة شراء أسهمها العادية أو الممتازة أو القابلة للاسترداد إذا نص نظامها الأساسي على جواز ذلك، وفقًا لعدة ضوابط منها أن يكون شراء الأسهم بهدف تخفيض رأس مال الشركة أو بهدف الاحتفاظ بها كأسهم خزينة، وألا تتجاوز نسبة أسهم الخزينة للشركة في أي وقت من الأوقات 10% من فئة الأسهم محل عملية الشراء.

ضوابط أخرى لشراء أسهم الشركات

كما تضمنت الضوابط أن تستوفي الشركة بموجب تقرير صادر عن المحاسب القانوني للشركة شروط الملاءة المالية، أبرزها أن يكون لدى الشركة قبل قيامها بشراء أسهمها رأس مال عاملٍ يكفي لمدة 12 شهرًا تلي مباشرةً تاريخ إتمام شراء الأسهم، وألا يتجاوز الرصيد المدين لأسهم الخزينة رصيد الأرباح المبقاة للشركة.

كما شملت الضوابط موافقة الجمعية العامة غير العادية على عملية الشراء مع تحديد الحد الأعلى لعدد الأسهم محل الشراء وأغراضه، وطريقة تمويل عملية الشراء، وألا يكون للشركة أمر بيع عند الشراء، وألا تتجاوز عمليات شراء الأسهم في يوم تداول واحد ما نسبته (25%) من متوسط حجم التداول اليومي لأسهم الشركة خلال آخر 5 أيام تداول تسبق عملية الشراء، ولا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصة ضمن حجم التداول اليومي لأسهم الشركة، وذلك في حال لم يكن الهدف من شراء الأسهم تخفيض رأس مال الشركة.

ويجب ألا يزيد سعر الشراء على (5%) من سعر إغلاق السوق في اليوم السابق لليوم الذي يتم فيه تنفيذ عملية الشراء، وألا ينتج عن عملية شراء الأسهم انخفاض ملكية الجمهور من فئة الأسهم محل عملية الشراء إلى أقل من 30% أو أي نسبة أخرى لملكية الجمهور محددة في نشرة إصدار الشركة الموافق عليها من قبل الهيئة، كما يجب أن تتم عمليات شراء الأسهم من خلال السوق على ألا تكون من خلال صفقة خاصة، ما لم يكن الهدف من شراء الأسهم هو تخفيض رأس مال الشركة.

فترات يُمنع فيها شراء الأسهم

وحددت اللائحة الفترات التي لا يجوز للشركة فيها شراء أسهمها وتشمل فترة الـ(15) يومًا السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة قوائمها المالية الأولية بعد فحصها، وفترة الـ(30) يومًا السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة قوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو قوائمها المالية السنوية المراجعة.

وأكدت اللائحة أنه لا يجوز للشركة شراء أسهمها لاستخدامها أسهمَ خزينة إلا لعدة أغراض، وهي إذا رأى مجلس الإدارة أو من يفوضه أن سعر السهم في السوق أقل من قيمته العادلة، أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقًا لشروط وأحكام تلك الأدوات، أو في حال عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على أسهم أو حصص شركة أو شراء أصل، أو تخصيصها لموظفي الشركة ضمن برنامج أسهم الموظفين، أو أي غرض آخر توافق عليه الهيئة.

وشددت اللائحة على الشركات بإشعار السوق فورًا بعملياتها المتعلقة بشرائها لأسهمها في السوق والغرض من شرائها؛ لتنشر السوق تلك المعلومات في تقريرها الدوري عن شراء الشركات لأسهمها، كما يجب أن يتضمن تقرير مجلس الإدارة السنوي تفاصيل عن أسهم الخزينة المحتفظ بها من قبل الشركة وتفاصيل استخدامات هذه الأسهم.

كما لا يجوز للشركة شراء أسهمها بمبلغ يزيد على رصيد الأرباح القابلة للتوزيع، سواء أكان الشراء باستخدام أرصدتها النقدية أم عن طريق مصادر تمويل خارجية.

ضوابط شراء الشركة أسهمها لتخفيض رأس مالها

ونصت اللائحة على أنه يجب على الشركة مراعاة الأحكام الواردة في المادة 137 من نظام الشركات إذا كان الهدف من شراء الشركة لأسهمها تخفيض رأس مالها، وإذا قامت الشركة بشراء أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد فإن تلك الأسهم تعد ملغاة عند إتمام عملية الشراء، ويجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة تبعًا لذلك.

كما يجب على الشركة التي تعتزم شراء فئة معينة من أسهمها الممتازة أو القابلة للاسترداد تقديم عرض عام لجميع حملة تلك الفئة من الأسهم بما يحقق العدالة وفقًا لأحكام المادة السابعة والثلاثين بعد المئة من نظام الشركات.

مدة زمنية محددة للاحتفاظ بأسهم الخزينة

ونصت اللائحة على أن تحدد الجمعية العامة غير العادية المدة الزمنية القصوى التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة دون بيعها أو تخصيصها لبرنامج أسهم الموظفين، ولا يجوز للشركة التصرف في تلك الأسهم بعد انقضاء المدة الزمنية المشار إليها.

كما يجب على الشركة اتخاذ الإجراءات النظامية اللازمة لإلغاء تلك الأسهم وذلك خلال فترة لا تتجاوز ستة أشهر من انقضاء تلك المدة، ما لم تقرر الجمعية العامة غير العادية خلال هذه الفترة تمديد المدة الزمنية التي يجوز خلالها للشركة الاحتفاظ بأسهم الخزينة.

وأكدت اللائحة أنه لا يجوز للشركة زيادة رأس مالها من خلال طرح أسهم حقوق أولوية إذا كانت الشركة تحتفظ بأسهم خزينة أو إذا وافقت الجمعية العامة غير العادية للشركة على عملية شراء أسهم الشركة ولم تقم بإلغاء هذه الموافقة.

وفي حال زيادة رأس مال الشركة -التي تحتفظ بأسهم خزينة- عن طريق إصدار الرسملة، يكون للشركة نفس الحقوق المترتبة لحملة الأسهم الآخرين.

ضوابط بيع الشركة لأسهمها

يجوز للشركة بيع أسهم الخزينة إذا نص نظامها الأساسي على جواز ذلك، وفقًا لعدة ضوابط أبرزها موافقة مجلس الإدارة على عملية بيع أسهم الخزينة، بما لا يتعارض مع قرار الجمعية العامة غير العادية المتضمن الموافقة على شراء هذه الأسهم.

كما نصت الضوابط على ألا تتجاوز عمليات بيع أسهم الخزينة في يوم تداول واحد ما نسبته (25%) من متوسط حجم التداول اليومي لأسهم الشركة خلال آخر 5 أيام تداول تسبق عملية البيع، ولغرض احتساب متوسط حجم التداول اليومي وفقًا لأحكام هذه الفقرة، لا تحتسب صفقات البيع والشراء الخاصة ضمن حجم التداول اليومي لأسهم الشركة.

وشملت الضوابط ألا يكون للشركة أمر شراء عند البيع، وأن تتم عمليات بيع أسهم الخزينة من خلال السوق -على ألا تكون من خلال صفقة خاصة-. واستثناءً من ذلك، لا يشترط أن تتم عملية بيع تلك الأسهم من خلال السوق إذا كان الغرض من أسهم الخزينة هو استخدامها عوضًا في عمليات المبادلة مقابل الاستحواذ على شركة أو شراء أصل أو الوفاء بحق حملة أدوات الدين القابلة للتحويل في تحويلها إلى أسهم وفقًا لشروط وأحكام تلك الأدوات.

وأكدت اللائحة أنه لا يجوز بيع أسهم الخزينة خلال فترة الـ(15) يومًا السابقة لنهاية ربع السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها، وكذلك فترة الـ(30) يومًا السابقة لنهاية السنة المالية حتى تاريخ إعلان الشركة لقوائمها المالية الأولية بعد فحصها أو لقوائمها المالية السنوية المراجعة.

ضوابط رهن الشركة أسهمها

أشارت اللائحة إلى أنه يجوز للشركة ارتهان أسهمها ضمانًا لدين إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، وفقًا لعدة ضوابط منها أن تكون عملية الارتهان تصب في مصلحة الشركة والمساهمين، وذلك بناءً على إقرار صادر عن مجلس الإدارة، بالإضافة إلى موافقة الجمعية العامة العادية على عملية الارتهان، ويجوز الحصول على موافقة مسبقة لأكثر من عملية، كما اشترطت ألا ينتج عن عملية الارتهان إخلال بنظام الشركات والأنظمة واللوائح الأخرى ذات العلاقة.

كما يجوز للمساهم في الشركة رهن كل أسهمه أو بعضها، وفقًا لضوابط منها الحصول على أي موافقات نظامية لازمة لإنشاء الرهن، وأن تستوفي اتفاقية رهن الأسهم بين المساهم الراهن والدائن المرتهن الشروط الواردة في الفصل الثاني من هذا الباب.

وأكدت اللائحة أنه يجوز قيد أكثر من رهن واحد على أي سهم من الأسهم الخاضعة للرهن وفقًا لأحكام نظام الرهن التجاري.

وحددت اللائحة ضوابط إصدار الشركة أسهمًا ممتازة أو أسهمًا قابلة للاسترداد وشرائها وتحويلها، أبرزها أن ينص نظام الشركة الأساس على جواز ذلك، والحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك، وألا تتجاوز نسبة الأسهم الممتازة 10% من رأس مال الشركة.

وفي حال إصدار أسهم قابلة للاسترداد، يجب أن يتضمن قرار الجمعية العامة غير العادية شروط وأحكام استرداد تلك الأسهم. ويجوز أن تتضمن تلك الشروط والأحكام ما يتيح للشركة -باتفاق بينها وبين حامل السهم- دفع قيمة استرداد الأسهم بعد تاريخ استردادها.

تقسيم الأسهم أو دمجها وتوزيع الأرباح

أكدت اللائحة أنه يجوز للشركة تقسيم أسهمها إلى أسهم ذات قيمة اسمية أقل، أو دمجها بحيث تمثل أسهمًا ذات قيمة اسمية أعلى، وفقًا لضوابط أبرزها إشعار الهيئة بشأن مقترح تقسيم أسهم الشركة أو دمجها قبل الحصول على موافقة الجمعية العامة غير العادية على ذلك.

وتتكون الأرباح القابلة للتوزيع من صافي الدخل مخصومًا منه جميع المبالغ التي يتم تجنيبها إلى الاحتياطي المخصص لأغراض محددة في نظام الشركة الأساس -إن وجد- أو التي يجب تجنيبها إلى الاحتياطيات التي تكونها الجمعية العامة، ومضافًا إليه الأرباح المبقاة والاحتياطيات القابلة للتوزيع المكونة من الأرباح.

وأكدت اللائحة أنه لا يجوز استخدام بند فرق القيمة الاسمية ضمن حقوق المساهمين في توزيع أرباح نقدية على المساهمين، ويجب على مجلس الإدارة تنفيذ قرار الجمعية العامة في شأن توزيع الأرباح على المساهمين المقيدين خلال 15 يوم عمل من تاريخ استحقاق هذه الأرباح المحدد في قرار الجمعية العامة، أو في قرار مجلس الإدارة القاضي بتوزيع أرباح مرحلية.

كما يجوز للشركة توزيع أرباح مرحلية على مساهميها بشكل نصف سنوي أو ربع سنوي، إذا نص نظامها الأساس على جواز ذلك، بعد استيفاء عدة متطلبات منها أن تفوض الجمعية العامة العادية إلى المجلس توزيع أرباح مرحلية بموجب قرار يجدَّد سنويًّا، وأن تكون الشركة ذات ربحية جيدة ومنتظمة، وأن يتوافر لديها سيولة معقولة وتستطيع أن تتوقع بدرجة معقولة مستوى أرباحها.

تقسيم الشركات

أكدت اللائحة أنه يجوز تقسيم الشركة إلى شركتين أو أكثر، على أن يراعى في ذلك أن يكون التقسيم وفقًا لقرار من الجمعية العامة غير العادية، كما يجب منح مساهمي الشركة أسهمًا أو حصصًا في الشركة أو الشركات الناشئة عن التقسيم بنسبة ما يملكه كل منهم من أسهم في الشركة، بجانب الالتزام بالأنظمة واللوائح ذات العلاقة.